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內容來自163新聞

上置集團並購案結束 中民嘉業14.9億港元入主

(原標題:中民投的地產投資生意:中民嘉業14.9億港元入主上置調查)

導讀

上置擬向中民嘉業及其他投資和定向增發420億股,每股面值0.10港元,由8億港元(總股本80億股)增加至50億港元(總股本500億股股份)。中民嘉業及其他投資者有條件認購合共149億股股份,每股認購價0.10港元,總現金代價為14.9億港元。

上半年開始持續至今的上置集團並購案,即將以“白衣騎士”中民嘉業的進駐畫上句號。

11月16日早間,上置集團(1207.HK)宣佈向股東寄發股東通函,確認將於12月初召開股東大會,審議中國民生投資股份有限公司(以下簡稱“中民投”)旗下的中民嘉業投資有限公司(以下簡稱“中民嘉業”)認購上置的定向增發事宜。

根據此通函,中民嘉業將為上置後續發展提供數項關鍵性的支持措施,以期改善上置的財務狀況,使其業務重回正軌。

中民嘉業為中民投全資子公司,主要業務為不動產投資運營,“在一線城市核心地段開發持有優質項目,形成中民投核心資產,在二線城市規劃新區開展城鎮一級土地開發”。

公告披露,上置擬向中民嘉業及其他投資者定向增發420億股,每股面值0.10港元,總股本由80億股增加至500億股。中民嘉業及其一致行動人有條件認購合共149億股股份,每股認購價0.10港元,總現金代價為14.9億港元。

上述認購事項完成後,上置股份結構將發生重大改變,隨之而來的是上置集團董事會改組。

隆安律師事務所合夥人楊坤表示,商業並購案非常復雜,將主要看交易結構安排,中民投能夠快速完成對上置的股權投資,附條件的收購協議起瞭一定作用。這也是其收購的房貸二胎銀行怎麼貸款比較會過件風險控制的一種方式。

持股72.45%、附條件收購協議

上置此前公告顯示,中民嘉業在簽訂合作諒解備忘錄時就比保利地產更進一步。

例如,中民嘉業同意根據貸款協議向上置提供年利率12%、總額5.6億元的3個月定期貸款,但在簽署協議時,中民嘉業巧妙地設置瞭一個附加條件:完成股權交割之後,可能獲得中民嘉業延期。

根據11月16日的公告顯示,中民嘉業及其一致行動人認購的149億股,相當於經配發及發行認購股份擴大後上置已發行股本的72.45%。換言之,定增完成之後,中民嘉業及其一致行動人的持股比例為72.45%。

而增發未完成前,上置控股為上置集團股東,目前持有約28.90億股股份,約占上置已發行股本51.01%,定增完成之後,上置控股僅占經發行認購股份擴大後股本14.05%。

根據接近上置董事會相關人士透露,中民嘉業已於達成及訂立認購協議前的三周向上置提供合共人民幣5.60億元的短期貸款。而此次認購所得款項凈額達14.86億港元。

定增資金的註入,將解決上置後續到期的債務問題,使得停工的在建項目可以開工,預售收入得以逐步回籠。據披露,上置將用定增所得的70%用於償還銀行貸款。其餘約30%將用作一般營運資金及房地產項目的未來發展。

此前6月19日,保利地產與上置簽署諒解備忘錄,擬持有上置擴大已發行股本30%以上的股份;但僅兩個月後的8月14日,保利地產與上置共同終止瞭這份諒解備忘錄。

21世紀經濟報道記者通過多方調查獲悉,早在今年3月、4月間,上置的資金缺口開始顯露,在其積極展開自救的同時,上置也力圖引進新的投資方以緩解資金壓力。

10月底,上置將位於上海市中心核心地段的上置·綠洲雅賓利花園項目60%的股權,以5.48億元售予萬科。

根據公開資料顯示,截至今年6月30日,上置收入同比減少48%至5.36億港元,2胎代墊款銀行利率多少免費諮詢試算母公司擁有人應占虧損進一步惡化至2.62億港元。截至8月31日,第三方債項的未償還本金總額還有約23.827億元,以及部分關聯人士所提供抵押所產生的或有負債。

所幸的是,上置的債務問題尚未到達佳兆業(1638.HK)那樣的交叉違約風險,隻是資本市場向來敏感且勢利。

就在6月9日該公司董事局主席被指定居所監視居住公告翌日,上置股價大跌22%,隨著保利重組上置進程的跌宕起伏,上置的股價接連探底,一度從0.97港元跌至0.2港元左右。直至中民嘉業的投資意向浮出水面後,股價方有所反彈。

綜合業內多名知情人士與分析師看法,上置引入資金方的目的很簡單——解決債務問題,先期介入的保利地產最終選擇退出,或許也與不能滿足上置的短期資金需求有關。

保利地產作為一傢純粹的房地產開發商,多以優質項目收購為主要目的,看中的是上置在上海多個項目的土地儲備。但是保利地產作為國企,對於短期資金安排或有其特定的標準。

一個月後的9月15日,中民嘉業與上置簽署瞭新的諒解備忘錄。根據上置於10月12日發佈的公告顯示,中民嘉業將認購上置經擴大後的60.78%股本,從而實現對上置的絕對控股權。

5.6億短期資金救急上置

一位接近上置集團董事會的知情人士透露,中民嘉業作為一傢投資導向的控股平臺公司,更傾向於將上置作為房地產的一個投資平臺,將來通過上置做大做強地產業務板塊,而非僅僅看中目前的項目儲備。

與之相比,盡管保利地產是央企,但大股東的資源還是側重於非地產行業;而中民嘉業並購經驗豐富,其剛於今年5月份通過定增方式,取得香港東南國際集團有限公司(0726.HK)的控股權,後更名為中民築友科技,更公開表明並無意向中民築友科技註入地產項目。市場預期,中民嘉業不排除將在資本市場另行尋求房地產平臺的並購機會。

克而瑞研究中心分析師傅一辰認為,融創(01918.HK)此前收購佳兆業,不僅支付瞭部分款項而且耗費瞭半年多的時間,但這次保利並沒有投入資金,上置通過與保利簽訂意向收購協議穩定軍心。上置董事局主席被帶走,必然會對企業的運營、銷售、融資等等方面產生負面影響,而保利地產的介入及時為上置托底,降低瞭負面影響。同時,上置也贏得瞭時間。保利地產從意向收購到終止的這兩個月時間內,上置內部可以進行充分有效的溝通,為企業下一步的選擇作出瞭方向性的決策。

實際上,談判過程中,上置進行瞭自查工作,發現公司出現重大違規擔保,金額高達24億元人民幣。上置管理層也及時與中民嘉業取得溝通,希望由新投資者提供彌償保證,避免上市公司小股東的損失。這一事項於9月24日上置公告中有著更為詳細的披露:上置對外違規擔保24億元,中民嘉業也對此提供瞭彌償保證。當然,該彌償保證的前提條件為中民嘉業收購上置的股權交割完成。

根據公告披露,中民嘉業目前擬引入以下五項策略性措施以支持並保證上置發展,包括註資;改善融資結構;專註一線城市機會;完善上置現有產品及服務與開發國際市場。

例如除瞭上述根據貸款協議向上置提供年利率12%為數人民幣5.6億元的3個月定期貸款之外,中民嘉業還將為上置提供背對背彌償保證,上述截至8月31日共有23.8億元的因公司原大股東違規擔保形成的或有債務, 如上置無力歸還,中民嘉業作為控股股東可能須承擔所有償還義務。此外,中民嘉業將適時將高質量房地產項目或資產註入本公司,並持續並購項目及改善上置資源配置、信貸評級及市值。

從11月16日公告披露的信息可見,完成定增之後,隨之而來的將是上置集團董事會改組。

施建由於被罷免執行董事職務後,也不再擔任董事會提名委員會主席職務。根據公告披露,待認購事項完成後,馬大愚、黎根發、施力舟、張永銳及金炳榮均將辭任董事,董事會提議委任賀斌吾、彭心曠、陳超、朱強、趙曉東為執行董事,並建議重選施冰為執行董事。

財務狀況有望得到改善

財報顯示,2015年上半年,上置總營收僅5.41億港元,同比下降約48%,共虧損3.24億港元,原因主要是預售項目未竣工結轉。

相比之下,上置的預收賬款高達33.28億港元,上置董事局主席被“監視居住”以及由此引發財務問題可能對其開工量造成瞭一定影響。

不過,擁有龐大資產價值的上置,當前最為棘手的是流動性問題。

上置的凈負債率高達193%,手頭現金22.4億港元,其中亦多為受限資金,可周轉的流動資金極少,再加上一年內的短期債務高達78.53億港元,面臨較大的兌付壓力。

21世紀經濟報道記者通過多方渠道獲悉,中民嘉業的投資原則是更多關註項目質量和項目融資能力。因此,中民嘉業在幫助上置解決債務問題方面表現得頗為積極。

除瞭上述拆借資金之外,上置10月12日公告一筆意向定增案:中民嘉業為主的一些投資者將以14.9億港元認購上置149億股股份,認購股份占上置現有已發行股本約263.03%;及經配發及發行認購股份擴大後本公司已發行股本約72.45%。如完成股權交割,則這筆資金將大大緩解上置的債務壓力,並提前緩解後續的項目開發壓力。此外,據接近中民嘉業的知情人士透露,中民嘉業不排除在合適的時機繼續向上置提供資金支持及增信措施,提高上置的融資能力。

實際上,10月12日公告之後,中民嘉業並購上置的“低價”逐步被資本市場所理解:一方面債務問題對上置的影響深遠,另一方面,現時的流動性壓力日增。

表面來看,保利計劃0.25港元/股的認購價格在市場看來已是十分“劃算”,中民嘉業似乎又在此基礎上壓低瞭價格。

然而從外因來看,一方面是在兩次簽署備忘錄的時間節點不同,上置的股價已從0.87港元滑落至0.2-0.3港元區間,最低曾下探0.2港元;另一方面,一直在尋求買傢的上置,其自身的資產及財務狀況也可能悄然發生著變化,市場上時有傳聞上置在上海的單個或數個項目正陸續實施轉讓或尋求協議轉讓予第三方。而潛在的債務危機也會隨著時間的推移而逐步加深。

據21世紀經濟報道記者調查,從企業自身角度分析,或許還有諸多方面的關系:首先,上置2014年年報並未公佈土地儲備總面積和明細,但從其公佈的待開發項目和已建成的投資物業清單中,便可看出其資產的豐厚;但與上置優質土地相對應的,則是其不甚理想的財務狀況;其次,上置的佈局和資產情況與中民嘉業的發展戰略方向定位更為契合。

“低價並不‘低’”,上述知情人士在接受21世紀經濟報道記者采訪時透露,中民嘉業與上置簽定合作備忘錄裡附帶一些資金支持。例如9月15日的公告可見,中民嘉業以5.6億人民幣拆借資金幫助他們渡過難關,“這相當於救急”。如果這筆資金成本算進去,並購的價格並不低。“收購上置前提是保全上市公司,不會因為出現大的資金缺口而放棄。”

不過,億翰智庫研究總監張化東亦指出,上置總資產比較龐大,這對於中民嘉業此後經營管理是一個挑戰,後期資本金的運用、管理整合等都存在不確定性。但中民投和中民嘉業有雄厚資金實力,而上置的在建項目多,缺少資金周轉,兩者的默契程度甚佳。





本文來源:21世紀經濟報道 作者:蘇鍶





新聞來源http://money.163.com/15/1117/05/B8JO673000253B0H.html
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